合同糾紛－價款定義案例

日本國朱航有限公司與大連千森木業有限公司買賣合同糾紛提交日期: 2002-07-22 11:33:47Lqd大陸橋物流聯盟

中華人民共和國遼寧省大連市中級人民法院民事判決書（2002）大經終字第8號，上訴人（原審原告）：日本國朱航有限會社。住所地：日本國北海道雨龍郡雨龍町六區。法定代表人：三木光弘，系代表取締役。委托代理人：郭英軍，系大連銀信律師事務所律師。被上訴人（原審被告）：大連千森木業有限公司。住所地：大連市金州區先進街道八里村九里屯。法定代表人：賴克游，系經理。委托代理人：劉天帥，系遼寧華連律師事務所律師。上訴人因買賣合同糾紛一案，不服大連市金州區人民法院（2001）金經初字第807號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，本案現已審理終結。Lqd大陸橋物流聯盟

原審判決認定的基本事實是：1997年12月19日，被告開出信用證，付給日本國藤和機械工業有限會社購買工藝品加工機器設備款65 000美元。1998年2月16日，日本藤和會社開出商業發票，記載機器設備六臺，總價款65 000美元。1998年3月30日，原告與被告簽訂進口機器設備合同，雙方約定，被告購買原告進口工藝品加工機器設備，一組共五臺。設備總價值91 304.35美元，其中被告開出信用證付款65 000美元，余額部分26 304.35美元由原告墊付。機器設備到大連港十日內，由被告返還給原告墊付款，如被告在三個月內未能還清設備墊付款，按年利息13‰支付利息。原告負責該設備的安裝、調試和試生產指導。合同簽訂的當天，即1998年3月30日，原告發運機器設備報關單記載設備明細及價格：地板加工機一臺，單價10 000美元；開槽機二臺，單價23 000美元；砂光機一臺，單價11 000美元；電挖鋸及臺鋸二臺，單價21 000美元。機器設備共六臺，總價款65 000美元。1998年4月3日，被告提貨收到報關單、發貨票明碼標價總價款65 000美元的機器設備六臺。Lqd大陸橋物流聯盟

原審法院認為：原、被告間簽訂的進口機器設備合同，雖系雙方的合意表示，但在履行合同中，原告沒有按合同約定的設備價款，提供給被告等同價值的機器設備，按法律規定，應為履行合同義務不符合約定。被告已開出信用證支付購買設備款65000美元，并依據日本國藤和機械工業有限會社開出的商業發票和中華人民共和國海關進口貨物報關單，提取貨物與價款相等的機器設備，應為合同履行完結。合同的訂立是雙方當事人就重要條款達成合意的法律行為。合同的履行則是實現完成合同約定權利義務的目的。合同本身不具有債權債務的屬性，只有合同的實際履行，該債權債務的形成權才能得以確認。原、被告簽訂的是進口設備買賣合同，不是借款合同，也不是欠款協議，無論適用法律還是慣例，均不能改變合同的性質。原、被告間簽訂的中外合作經營進口機器設備合同，適用中華人民共和國法律，即《中華人民共和國合同法》的規定。在國際貨物買賣中，通常是憑出賣人提交裝運單據支付貨款，無論采用信用證還是跟單托收，均以出賣人提交裝運單據作為買受人付款的必要條件。原告提供的進口設備買賣合同、設備價格證明、墊付款證明及收據，未經履行確認，均不能對抗發運給被告機器設備商業發票、報關單所標明的設備名稱、數量和價款。這些證據并不能證明墊付設備款事實成立，故對被告不具約束力。原告依據合同約定的設備總價款，并以合同內容解釋合同約定設備墊付款的形成，要求被告償還墊付設備款及利息，無事實根據和法律依據，不予支持。被告提供的商業發票和進口貨物報關單，與實際到貨的數量、價款相符一致，符合法律規定，是支付貨物價款的有效憑證，應予確認。被告以原告履行合同不符合約定的設備和價格，該合同已實際履行完結，不存在設備墊付款償還的事實，請求駁回原告訴訟請求的抗辯理由成立，應予支持。Lqd大陸橋物流聯盟

據此判決：駁回原告日本國朱航有限會社要求被告大連千森木業有限公司償還墊付設備款26304.35美元，換算人民幣為217 431.75元及延期付款利息的訴訟請求。一審案件訴訟費6 920元、保全費1 600元，合計8 520元，由原告日本國朱航有限會社負擔。Lqd大陸橋物流聯盟

上訴人上訴請求撤銷原判，改判支持其在一審時的訴訟請求，即要求被上訴人支付墊付款217 341.75元及利息或發回重審。其依據的主要理由是：1、原判認定事實不清，擅自改變了合同的履行標準，違背了當事人意思的自治原則；2、原審理解法律錯誤，使判決缺乏了最基本的法律基矗被上訴人答辯稱同意原判，不同意上訴人的上訴請求和理由。Lqd大陸橋物流聯盟

本院經審理查明：Lqd大陸橋物流聯盟

（一）1997年11月27日，上訴人與日本國藤和株式會社（以下簡稱藤和會社）訂立合同，約定：滕和會社將下列工藝臺面加工機各一臺銷售給上訴人：雙面截鋸、直槽加工機、雙面涂膠機、45度切割機、機械手（以上名稱均譯自日文），總價款為1050萬日元（含稅50萬日元），交貨期限為接受定貨后二個月，交易方法為簽訂合同時開出6.5萬美元信用證，余額由上訴人支付。Lqd大陸橋物流聯盟

（二）1997年12月19日，中國體育國際公司（CHINASPORTS INTERNATIONAL CORP.，以下簡稱中體公司）受被上訴人的委托，申請中國銀行以東京三菱銀行為通知行，以藤和會社為受益人，開立金額為6.5萬美元之A220000號信用證，該信用證主要記載以下事項：不可撤銷信用證，該信用證記載貨物內容為：地板機（FLOOR MACHINING）、ACS、槽口刨（FILLISTER MACHINE）、磨光機（SAND POLISHER）、45鋸斷機（45 CUT SOW）、機械搬手（ROBOT）各一臺，總金額為6.5萬美元，價格條件為：到岸價大連中國。Lqd大陸橋物流聯盟

（三）1、1998年2月16日，藤和會社開出商業發票，該發票記載：發貨人/出口方：藤和會社；收貨人按指示；被通知方中國體育國際進出口公司（CHINASPORTS INTERNATIONAL CORP.）；裝貨港TOMAKOMAI（苫小牧）日本；目的港中國大連港；承運方SUNNY SPRUCEVOY.807W；出發日期為1998年2月24日；發票編號及日期為1 1998年2月16日；信用證編號及日期A220000 1997年12月19日；開證行中國銀行中國北京；備注合同編號：NO.CSIC07―025；麥頭及包裝編號：中國體育國際公司（CHINA SPORTS INTERNATIONAL CORP.）、S/K NO.1―4（ CORP. S/K N0.1―4）、日本制造（MADE IN JAPAN）；商品名稱：地板機（FLOOR MACHINING）、ACS、開槽機（FILLISTER MACHINIE）、砂光機（SAND LOLISHER）、45度鋸（45 CUT SAW）、自動機器（鋸）（ROBOT）；數量：各一臺；單價分別為：1萬美元、1.1萬美元、1.3萬美元、1.1萬美元、1萬美元、1萬美元；總價款為6.5萬美元。上述設備的中文譯名系由被上訴人提供。2、藤和會社于同日開出“裝箱單記載”之貨物品名與信用證、發票及提單一致Lqd大陸橋物流聯盟

（四）1998年2月24日，韓國海運公司（KMTC）開出KMTC―TMK002423（以下簡稱2423號提單）該提單記載，發貨人：藤和會社；收貨人：按指示；通知方：中國體育國際公司（CHINASPORTS INTERNATIONAL CORP.）；船名：SUNNY SPRUCE；裝運港：TOMAKOMAI（苫小牧）日本；目的港：大連；航次：807 W；貨物名稱與A220000號信用證及藤和會社上述商業發票記載一致。信用證為12月19日中國銀行開立的A220000號不可撤銷信用證。Lqd大陸橋物流聯盟

（五）1、1998年3月30日，被上訴人就下列貨物辦理了“進口貨物免征稅證明”：地板加工機、臺鋸、開槽機、砂光機、45度切開機、電控鋸各一臺；申報金額分別為：1萬美元、1.1萬美元、1.3萬美元、1.1萬美元、1萬美元、1萬美元。2、同日，商檢通知單記載，被上訴人將上述貨物的價值申報為6.5萬美元。3、同日，被上訴人委托大連中儲報關行在大窯灣港就KMTCTMK002423號提單的貨物進行報關，報關單記載，貨物為：地板加工機一臺，單價1萬美元；開槽機兩臺，單價均為1.15萬美元；砂光機一臺，單價1.1萬美元；電控鋸及臺鋸共兩臺，單價均為1.05萬美元，并憑上述免稅證明免征關稅。4、同日，大連海關因被上訴人未能按時將1998年3月8日進港到貨的KMTCTMK002423號提單按期報關而收取被上訴人9天滯報金2422元。5、同日，雙方當事人簽訂進口機器設備合同，被上訴人為甲方，上訴人為乙方，該合同約定：一、甲方從乙方進口工藝品加工機器設備，一組共五臺；二、此次進口設備的總價值是91 304.35美元，其中千森木業有限公司開出的L/C款為65 000美元。余額部分為26 304.35美元由日本國有限會社朱航墊付；三、進口的機器設備到大連港十日內，甲方應返還乙方的全部機器設備的墊付款，計26 304.25美元。人民幣兌換方法，按購買機器設備付款時，中國銀行外幣匯率兌換；四、1、進口的機器設備到港后，甲方由于資金短缺，不能按上述條款規定的時間還清設備墊付款；2、乙方同意，可在設備到港后一個月內還款50%，余額部分的50%可在三個月內還清；3、如甲方在三個月還清期內未能還清設備墊付款，余額部分按年息13%計算；五、乙方負責該設備的安裝、調試，和試生產的指導；六、該設備的維修，零配件的供應，同上次合同簽署的內容相同；七、本合同自雙方的法人代表簽字蓋章后即生效；八、本合同壹式兩份，雙方各執壹份。5、新成貨運代理公司出具證明稱其代理被上訴人收到的貨物與報關單一致。6、1998年3月21日，上訴人將上述合同中約定的墊付款26304.35美元支付給藤和會社。藤和會社就此開具了正式收款收據并出具了證明材料。Lqd大陸橋物流聯盟

上述事實，有雙方當事人訂立的合同、上訴人與藤和會社訂立的合同、信用證、提單、報關單、海關免稅證明、發票、商檢證明及雙方當事人陳述筆錄在案為憑，所有在中華人民共和國域外形成的證據均由證據形成地公證機關公證并經中華人民共和國駐札幌總領事館確認，上述證據，業經質證，可以采信。Lqd大陸橋物流聯盟

本院認為：在兩審法院對本案的審理過程中，上訴人的訴訟請求始終為要求被上訴人償付墊付款及約定利息；而被上訴人的抗辯事由雖然在不斷變化，但基本可以歸納為：1、合同效力問題；2、合同已履行完畢，被告付款與藤和發票一致，價款以發票為準，不應再支付貨款；3、待上述主張沒有證據證明后，被上訴人又提出新的抗辯，即：上訴人實際供貨與發票不一致，故被上訴人只應支付6.5萬美元貨款；因此，上述抗辯是否成立也就成為本案的爭議焦點。針對上述抗辯理由及爭議焦點，本院分析如下：關于抗辯1本案爭議的貨物的進口，業經海關及商檢檢驗，海關辦理了免稅證明，并將貨物放行。沒有任何證據證明這一交易行為有任何違法性，故被上訴人對于合同效力的主張不能成立。Lqd大陸橋物流聯盟

關于抗辯2Lqd大陸橋物流聯盟

首先，可以認定的是中體公司申請開立的6.5萬美元信用證，就是代被上訴人向上訴人支付合同中約定的6.5萬美元貨款，該款交付給藤和就等于交付給上訴人，即被上訴人已經部分履行了合同義務。a、由于3月8日貨物已經到港，且被上訴人不應遲于3月21日報關，故此時被上訴人應已明知發票價款為6.5萬美元，3月30日合同系在貨物到港后就已經到港的貨物的價款作出的約定。假設合同簽署于報關前，那么9.1萬美元的約定系就提單、裝箱單、信用證、發票上記載的貨物的價款作出的約定，沒有任何證據證明這一約定之變更；假設合同簽署于報關后，則被上訴人系在明知貨物申報價款為6.5萬美元的情況下，而與上訴人約定其應支付上訴人9.1萬美元。b、由合同第三條“進口到港十日內甲方應付清墊款”可以看出，在雙方訂立合同之前，也就是貨物到港之前，雙方已經存在貨物價款為9.1萬美元之約定。c、由合同第四條“貨物到港后，甲方因資金短缺不能按期還清墊款”可以看出，在約定到港后十日內被上訴人不能按原約定付款，并變更了原付款時間。d、如果報關前簽署合同，那么9.1萬美元就是對“提單、裝箱單、發票、信用證”上記載的貨物的價款的約定；如果報關后簽署合同，則系對報關單上的貨物作出的價款的約定。對于一個合法有效的買賣合同來說，如果當事人就價款已經作出約定，則除非當事人之間成就了新的約定，否則原約定對雙方具有當然的約束力。也就是說，只有約定才能改變約定。Lqd大陸橋物流聯盟

首先，沒有任何直接證據證明雙方變更過9.1萬美元的價款約定。第二，藤和會社開具的發票及報關單上記載的6.5萬美元價款不構成雙方變更價款約定的證據。具體理由分析如下：1、關于發票。?被上訴人系基于與上訴人的約定而委托中體開出6.5萬美元信用證，中體基于此委托而申請信用證，藤和會社作為受益人開具發票受《跟單信用證統一慣例》的約束，藤和會社必須也只應開出6.5萬美元的發票，否則，由于單證不一致，銀行可以對信用證拒絕議付。Lqd大陸橋物流聯盟

2、關于報關單Lqd大陸橋物流聯盟

中儲報關行受被上訴人委托而報關，報關行為系被上訴人行為的延伸，該報關單上記載的貨物價值6.5萬美元僅能說明被上訴人委托報關行向海關將此批貨物的價值申報為6.5萬美元。綜上，無論是信用證、發票還是報關單，均不代表上訴人對于價款的意思表示。發票、報關單也不等于新的價款約定，亦不成為改變約定的證據，沒有任何證據證明雙方當事人將約定價款由9.1萬美元變更為6.5萬美元。被上訴人的抗辯2不能成立。Lqd大陸橋物流聯盟

關于抗辯3Lqd大陸橋物流聯盟

a、被上訴人的抗辯2本身就是對其抗辯3的反駁，其在原審過程中僅使用抗辯2，從未使用抗辯3，只有原審法院據以駁回上訴人的訴訟請求的理由是被上訴人在二審過程中使用的抗辯3。也就是說，被上訴人使用了抗辯2本身就等于承認其收到了約定的貨物。在二審過程中，被上訴人在其無法就抗辯2舉證后而使用了抗辯3。通常情況下，在被上訴人作出這種自認之后，即沒有必要對被上訴人的抗辯3進行分析，理由是：被上訴人的在使用抗辯2時稱雙方當事人均已充分履行了約定的合同義務，抗辯2本身就等于被上訴人對于上訴人已經充分履行合同義務的自認；這種自認一經作出，不僅對當事人產生拘束力，而且對法院的裁判行為也產生拘束力。對所導致的法律后果是免除了上訴人對于其是否已經履行完畢合同義務的舉證責任，對雙方當事人而言，一方當事人的自認行為免除對方當事人的舉證責任，作出自認的當事人非有充分證據不能撤回自認；對法院而言，法院應當受當事人自認事實的約束，依當事人自認的事實作出裁判。本案中，被上訴人作出雙方當事人已經履行完畢合同義務的自認陳述，則除非有新的充分證據證明上訴人履行合同義務不符合約定，則被上訴人不得再主張對方當事人履行合同義務不符合約定，原審法院亦不應自行作出上訴人履行合同義務不符合約定的認定。被上訴人在兩審過程中提出抗辯3之前，在一、二審過程中均向本院陳述雙方當事人已經履行完畢合同義務，其在作出上述自認前后其所面對的證據并無變化，被上訴人在其后據以否認抗辯2、支持抗辯3的報關單及貨代公司證明其在作出上述自認前均已持有，這只能說明被上訴人自己亦不認為報關單及貨運代理公司證明構成否認其自認的證據，亦不構成證明上訴人供貨不符合約定的證據。b、從本案的有關證據來看，即便被上訴人一開始即使用了抗辯3而沒有使用抗辯2，該抗辯亦無法成立，理由是：藤和會社系基于其與上訴人的合同而發運貨物，對于藤和會社來說，其交付的貨物應以提單及裝箱單為準；被上訴人已經承認其委托的報關行在申報報關單時并未見到真實的貨物，報關單也不必然是貨物真實內容的記載；而按照海關報關的操作方法，報關行應根據提單及發票報關，在本案中，提單及發票是一致的；常規來說，報關單上記載的貨物與提單及發票相一致，在本案中報關單中記載的貨物內容與提單及發票不一致應推定系由報關行的操作行為造成，其原因應由委托報關行報關的被上訴人負責解釋，而被上訴人對此無法作出合理解釋。即，報關單與提單、發票內容不一致不能證明被上訴人供貨不符合約定。至于新成貨代的證明，本案中受被上訴人委托辦理通關事宜的系中儲報關行而非該公司，該公司與本案是否有關連沒有證據證明，且其出具的證明與被上訴人自己提供的藤和會社發票記載的貨物的中文名稱相悖，故其證明不能成立。Lqd大陸橋物流聯盟

綜上所述，根據上述事實及證據的分析，本院確認：雙方當事人訂立的合同合法有效，上訴人已經履行了約定義務；被上訴人的所有抗辯均不能成立，其應按照1998年3月30日合同之約定向上訴人清償欠款及約定利息。原判認定事實及判決結果均錯誤，本院對原判應予改判；上訴人的上訴請求成立，應予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款（三）項之規定，判決如下：一、撤銷大連市金州區人民法院（2002）金經初字第8號民事判決；二、被上訴人大連千森木業有限公司于本判決書生效后10日內向上訴人日本國朱航有限會社支付欠款217 432.75元及利息（自1998年7月1日起按年利息13%計息至款項付清之日）。Lqd大陸橋物流聯盟

一審案件受理費6920元，保全費1600元，二審案件受理費5770元，總計14290元，均由被上訴人大連千森木業有限公司負擔。本判決為終審判決。審判長段麗芳，代理審判員白波，代理審判員于洲Lqd大陸橋物流聯盟

二00二年十一月二十八日Lqd大陸橋物流聯盟

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