東北港口新變局：理順競爭關系做強大連港

6月19日，大連港股份有限公司（大連港，601880.SH）和營口港務股份有限公司（營口港，600317.SH）同時發布公告稱，大連港與營口港正在籌劃由大連港通過向營口港全體股東發行A股股票的方式，換股吸收合并營口港并發行A股股票募集配套資金。兩家企業自6月22日開市起同時停牌，預計停牌時間不超過10個交易日。Hau大陸橋物流聯盟

本次合并預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》規定的重大資產重組，亦構成關聯交易，本次合并不會導致實際控制人變更。Hau大陸橋物流聯盟

主導拿下實控權Hau大陸橋物流聯盟

大連港和營口港的實際控制人都是招商局集團。招商局集團是如何通過一系列資本運作獲得遼寧兩大港口的實際控制權？先看遼寧港口集團有限公司（遼港集團）股權結構，截至2019年12月31日，遼港集團的股權結構為：招商局遼寧、大連市國資委、遼寧省國資委和營口市國資委分別持有其51%、36.34%、10%和2.66%的股權，其中招商局遼寧系招商局集團全資子公司。Hau大陸橋物流聯盟

再看大連港與營口港的交叉持股情況。其中，大連港集團持有營口港集團22.965%股權；大連港集團持有大連港46.78%股權。Hau大陸橋物流聯盟

在遼寧省的港口資源整合方案中，遼寧省政府引進央企招商局集團，雙方合作建立遼寧港口統一經營平臺。招商局集團深耕三年，通過招商局遼寧控股遼港集團，而招商局遼寧所持有的股權，則由旗下港口運營平臺招商港口（001872.SZ）受托管理。Hau大陸橋物流聯盟

隨著遼寧省國資委劃轉遼港集團1.1%股權至招商局遼寧，遼寧省國資委向招商局集團交出兩大港口的實際控制權，招商局集團間接控股大連港和營口港兩大上市平臺。此次大連港擬吸收合并營口港是遼寧港口資源整合實質操作階段的階段性成果，也是對事業部制管理方案的修正：一是解決同業競爭；二是進一步增加協同效應，提高綜合競爭力。Hau大陸橋物流聯盟

事業部制模式遭質疑Hau大陸橋物流聯盟

2019年11月7日，營口港收到遼寧證監局《關于對營口港采取責令改正措施的決定》。遼寧證監局經檢查發現營口港在規范運作方面存在問題。一是在業務管理方面喪失獨立性。遼港集團通過事業部賦能管理模式，對營口港業務實行“穿透式”管理。通過賦權事業部等方式，將上市公司所屬分、子公司分別劃歸集裝箱事業部、散雜貨事業部、滾裝事業部等進行管理，營口港喪失對相關業務管理權。二是在財務管理方面缺乏獨立性。營口港部分會計基礎工作需請示遼港集團方可開展，遼港集團的資金歸集制度，限制了上市公司資金使用自主權，遼港集團下發的管理文件很大程度上損害營口港投資、融資、資產處置及對外擔保等方面的自主決定權。三是在人員管理方面缺乏獨立性。在事業部賦能管理模式下，事業部所屬單位間人員調整由事業部自行審批，向人力資源部報備，營口港不行使相應人事管理權，勞動合同管理較為混亂。四是部分管理部門缺乏獨立性。在遼港集團層面成立人力資源共享中心，負責營口港集團單位間具體人事政策的落實工作，將企業個別職能部門與集團職能部門合并，存在機構混同問題。Hau大陸橋物流聯盟

同時，遼寧證監局發現營口港存在關聯方隱性非經營性占用資金問題，違反了《上市公司治理準則》第70條規定，即“上市公司不得有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用”的要求。Hau大陸橋物流聯盟

整合初期，事業部制改變了大連和營口兩港的生產管理模式，其矩陣式管理的特點能有效實現總部對下屬企業各項業務的管控。對于原本業務分散、競爭激烈的兩大港口來說，事業部制是一個高效的管理模式，能迅速在業務層面上對兩港進行的融合管理與整體實施把控。但實際操作中，事業部制模式會在一定程度上弱化港口企業對業務的管轄權，中國證監會通過必要的合規程序進行監管，無可厚非。此次橫向合并或是對事業部制管理方案的修正，其最終目的還是要推進遼寧港口資源整合的縱深發展。Hau大陸橋物流聯盟

遼寧最大港口或“橫空出世”Hau大陸橋物流聯盟

大連港是東北最重要的集裝箱港口，擁有國際、國內集裝箱航線100多條，東北地區90%以上的外貿集裝箱貨物均在大連港轉運，所中轉的貨物中，以原油、成品油等油品占比最高。2019年，大連港貨物吞吐量36641萬噸，同比增長4.3%；集裝箱吞吐量1021.6萬TEU，同比下降8.0%；集裝箱碼頭及相關物流業務收入26.71億元，同比下降3.4%。Hau大陸橋物流聯盟

2019年，大連港完善航線網絡布局，全年新增4條外貿航線，實現東南亞區域港口全覆蓋和日韓航線班期密度的提升，促進了外貿箱量的增長。Hau大陸橋物流聯盟

營口港背靠東北三省及內蒙古東部廣闊經濟腹地，具有非常明顯的區位優勢，腹地經濟貿易的快速增長極大地推動港口運輸業務的快速發展。營口港主營干散貨貨物，其礦石、鋼材、非礦、化肥和內貿集裝箱等貨種的吞吐量位于東北港口之首。2019年，營口港貨物吞吐量1.98億噸，裝卸業務收入46.34億元，其中集裝箱548萬TEU，占總吞吐量的46.25%。Hau大陸橋物流聯盟

值得一提的是，營口港貨物吞吐量規模雖不及大連港，但盈利能力更勝一籌。2019年，大連港營業收入66.46億元，營口港為47.68億元；營口港營業利潤13.53億元，毛利率34.78%，每股收益為0.16元，而大連港營業利潤僅為11.36億元，毛利率僅為10.2%，每股收益為0.06元。Hau大陸橋物流聯盟

此次大連港吸收合并營口港若順利完成，合并后的新大連港總資產將超442.72億元，遼寧第一大港名副其實，其在中國港口貨物吞吐量、集裝箱吞吐量排名均會有一定幅度的提升。《航運交易公報》記者從市值的角度對中國港口上市公司進行橫向比較，新大連港（市值364.84億元）的排名或將超越招商局港口（市值302.01億元），與青島港（市值382.32億元）不相上下。Hau大陸橋物流聯盟

招商局集團最終拿出的吸收合并方案有助于實現大連與營口兩港資源的深度融合。正如公告披露，吸收合并的交易流程中，停牌只是第一步，后續還將涉及具體交易方案、換股價格、債權債務處理、員工安置、異議股東保護機制等。本次交易的具體方案仍在商討論證中，尚需履行必要的內部決策程序，并需經相關監管機構批準后方可正式實施，能否實施尚存在不確定性。《航運交易公報》將持續關注后續重組預案的進一步發展，也希冀招商局集團能借資本運作完善事業部制管理缺陷，使得招商重組模式成為中國港口資源整合的經典案例。Hau大陸橋物流聯盟

（來源：航運交易公報）Hau大陸橋物流聯盟

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